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准备注销公司时发现,股东还未缴足出资,如何处理?

  众所周知,注册公司的时候要填写注册资金,而一个企业很多时候都不止一个出资人,会有其他合伙人,也就是股东,一般来说股东也要出资。有人咨询我们,

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  众所周知,注册公司的时候要填写注册资金,而一个企业很多时候都不止一个出资人,会有其他合伙人,也就是股东,一般来说股东也要出资。有人咨询我们,如果公司已经准备注销了,但合伙人并没有缴足出资金额,这种情况该怎么办呢?这里我们就给大家细说一下。
  公司注销,本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系,负债涉及外部关系和法定义务。因此,公司注销,应把公司的负债当成重点。还有,从注销的角度,应把所有的资产优先变现,现金的属性,便于清偿债务和所有者权益的分配,资产变现涉及的税金,应优先缴付。
  简单的说,就是把公司能变成现金的东西先变现,再把钱清还所有债务,这很容易理解。
  假设公司注销时,股东尚未缴足出资,根据公司章程,股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的,工商部门要求其缴纳出资是正确的,但这并不能扩大为或理解为"公司注销时,必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看,都是股东要缴纳出资,但其触发的原因并不是因为公司要注销,而是公司股东违反了章程,没有按期缴足出资。
  从理论上看,股东出资涉及两个方面的责任:
 
  (1)股东对企业的约定出资责任,即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看,如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资,那么股东没有义务缴纳出资。
  (2)股东对企业的法定补足责任,即基于公司经营活动,股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的:据我国《公司法》第三条,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
  也就是说,股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限,对剩余债务承担清偿责任!未实缴的注册资本金不足以偿还的部分,股东不再承担责任。
  由此可见,公司注销时要不要缴足出资,并不是和公司注销有多大关系,而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上,公司进入注销程序后,不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程,因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。
  如果公司破产,那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大,恰当的做法,清算时计算出未出资金额与责任,并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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